Kallelse till årsstämma i Elekta AB (publ)

Aktieägarna i Elekta AB (publ), org. nr. 556170–4015, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 augusti 2020. 

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till Elekta AB (publ), Attn Head of Investor Relations, P.O. Box 7593, 103 93 Stockholm, eller via e-post till cecilia.ketels@elekta.com, eller per telefon +46 76 611 76 25 senast måndagen den 17 augusti 2020. Tillförordnade vd och koncernchef kommer att adressera frågor från aktieägarna i ett anförande som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.elekta.com onsdagen den 26 augusti 2020.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 26 augusti 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 augusti 2020, och
• anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 25 augusti 2020.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 20 augusti 2020 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.elekta.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 25 augusti 2020. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu eller med post till Elekta AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats, www.elekta.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats www.elekta.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas förhandsröstningsformuläret. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 80 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Styrelsens yttranden samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och 17 a) (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.elekta.com, samt hos bolaget på Kungstensgatan 18 i Stockholm, senast från och med onsdagen den 5 augusti 2020. Valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.elekta.com, samt hos bolaget på Kungstensgatan 18 i Stockholm. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på detta sätt.

Samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 383 568 409 aktier, varav 14 980 769 aktier av serie A och 368 587 640 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 518 395 330 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar 1 485 289 B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar

Aktieägare är har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Elekta AB (publ), Attn Legal, Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm, eller via e-post till cecilia.swolin@elekta.com, senast måndagen den 17 augusti 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Kungstensgatan 18 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.elekta.com senast fredagen den 21 augusti 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Dagordning

1. 1. Val av ordförande vid stämman
   2. Upprättande och godkännande av röstlängd
   3. Godkännande av dagordningen
   4. Val av en eller två justerare
   5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
   6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   7. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen
   8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
   9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och vd och koncernchef
   10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
   11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
   12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

12 (i) Laurent Leksell (omval)

12 (ii) Caroline Leksell Cooke (omval)

12 (iii) Johan Malmquist (omval)

12 (iv) Wolfgang Reim (omval)

12 (v) Jan Secher (omval)

12 (vi) Birgitta Stymne Göransson (omval)

12 (vii) Cecilia Wikström (omval)

Valberedningens förslag till styrelseordförande:

12 (viii) Laurent Leksell (omval)

1. 13. Val av revisor
   14. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
   15. Beslut om:
       1. Prestationsbaserat Aktieprogram 2020
       2. överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2020
   16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2018, 2019 och 2020
   17. Beslut om:
       1. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
       2. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
   18. Beslut om valberedningsinstruktion
   19. Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 – Stämmoordförande

Valberedningen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Punkt 4 – Justerare

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Per Colleen och Caroline Sjösten eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Disposition av bolagets resultat samt avstämningsdag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat enligt den fastställda resultaträkningen ska disponeras på så sätt att av bolagets disponibla vinstmedel, 1 998 178 458 kronor, utdelning till aktieägarna sker med ett belopp motsvarande 0,90 kronor per aktie, samt att återstoden balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara fredagen den 28 augusti 2020. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 2 september 2020.

Punkterna 10–13 – Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (åtta) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Mot bakgrund av covid-19-situationen föreslår valberedningen ett oförändrat styrelsearvode samt oförändrad ersättning för utskottsarbetet. Valberedningen föreslår således att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 4 580 000 (5 130 000) kronor, varav till styrelseordföranden föreslås utgå ersättning med 1 280 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie stämmovald ledamot som inte är anställd i bolaget föreslås utgå ersättning med 550 000 kronor (oförändrat). Valberedningen föreslår vidare att ersättning för utskottsarbete avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 115 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättnings- och hållbarhetsutskottet samt med 80 000 kronor (oförändrat) till ledamot i ersättnings- och hållbarhetsutskottet och med 240 000 kronor (oförändrat) till ordförande i revisionsutskottet samt med 150 000 kronor (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet. Arvode eller ersättning för utskottsarbete ska inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.

Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Laurent Leksell, Caroline Leksell Cooke, Johan Malmquist, Wolfgang Reim, Jan Secher, Birgitta Stymne Göransson och Cecilia Wikström som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Tomas Puusepp har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Laurent Leksell omväljs till styrelseordförande.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats, www.elekta.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. EY har upplyst valberedningen att om EY väljs ska den auktoriserade revisorn Rickard Andersson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, vd och koncernchef och – i förekommande fall – vice vd samt andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som ingår i koncernledningen för Elekta AB (publ). Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som undertecknas efter årsstämman och eventuella ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter årsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. “Thought and market leadership in Precision Radiation Medicine”. Precision handlar om att våra kliniska lösningar utför behandlingar med hög precision, sparar frisk vävnad och reducerar negativa sidoeffekter och komplikationer för bättre patientvård. Radiation innebär att vi fokuserar på vår kärnkompetens strålningbehandling av tumör- och neurologiska sjukdomar med optimerade och skräddarsydda behandlingar. Medicine innebär att vi levererar mjukvarulösningar som förbättrar överlevnadssiffrorna vid cancerdiagnos genom att vara effektiva och stödjande längs hela patientens sjukdomsresa – från diagnos och behandling till överlevnad. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets årsredovisning för verksamhetsåret 2019/ 2020.

För att framgångsrikt implementera bolagets affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att ersättningsriktlinjerna i ett kort- och långsiktigt perspektiv attraherar, motiverar och skapar goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor och genom väl genomtänka ersättningsstrukturer skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och uppnå bolagets finansiella mål. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning.

Ersättning och ersättningsformer

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare ska innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning, där så är tillämpligt. Denna kombination av ersättning styrker och stödjer kort och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse. Den totala kompensationen ska vara marknadsmässig på den geografiska marknad inom vilken individen är bosatt eller verkar. Tillämpade ersättningsnivåer ska ses över årligen mot likvärdiga befattningar på marknaden för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla verksamhetskritiska kompetenser där det behövs. Marknadens medianlöner fastställs genom extern benchmarking där så kan erhållas. Kompensationen ska så långt möjligt vara baserad på prestation och därför ska den årliga rörliga ersättningen utgöra en relativt stor del av den totala ersättningen.

Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön

Den fasta lönen till ledande befattningshavare ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning samt regionala förhållanden. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning kan den fasta lönen uppgå till mellan 40 och 50 procent av summan av den årliga fasta lönen och rörliga ersättningen.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön har ledande befattningshavare rätt till rörlig ersättning, kallad årlig bonus. Den rörliga ersättningen är strukturerad som en andel av den totala ersättningen och ska främst vara relaterad till utfall av koncerngemensamma finansiella mål (50–100 procent av den rörliga ersättningen). Även andra icke-finansiella mål av särskilt intresse, såsom tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter inom respektive affärsområde, ska användas (0-50 procent av den rörliga ersättningen). Mål för den rörliga ersättningen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med koncernens affärsstrategi och resultatmål. Målen ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att de har en tydlig koppling till affärsstrategin och främjar befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Den rörliga ersättningens storlek varierar beroende på befattning och kan utgöra mellan 30 och 70 procent av den fasta årliga lönen vid full måluppfyllelse. Måluppfyllelsen mäts och eventuella utbetalningar för dessa görs års- eller kvartalsvis. Om de finansiella målen inom den rörliga ersättningen överträffas, finns det möjlighet att utbetala en extra ersättning för överprestation. Den årliga bonusen innebär att det finns en potential att få som mest 200 procent av den rörliga ersättningen vid överträffad måluppfyllelse. Utbetalning av rörlig ersättning är således begränsad till 200 procent av det ursprungliga målet för den rörliga ersättningen och kan innebära att som mest 140 procent av den fasta lönen kan komma att betalas ut i rörlig ersättning. Målformuleringen är konstruerad så att ingen rörlig ersättning eller bonus erhålls om en lägsta prestationsnivå eller tröskel inte uppfyllts.

När den årliga mätperioden avslutas ska det bedömas i vilken utsträckning målen har uppfyllts genom en helhetsbedömning av prestationen. Ersättnings- och hållbarhetsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig lön till vd och koncernchef och övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av koncernen offentliggjorda, reviderade finansiella informationen.

Bolaget kan vid vilken angiven tidpunkt ändra, avsluta eller ställa in delar eller hela ersättningsplanen. Dock enbart för prestationer som ligger framåt i tiden vid detta tillfälle. Bolaget kan också, efter utbetalad ersättning, vid senare tillfälle när felaktighet kan ha identifierats i slutrevision, korrigera ersättningen.

Aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram

Styrelsen använder långsiktiga incitamentsprogram för att säkerställa överensstämmelse mellan aktieägarnas intressen och de intressen som ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget har. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Mer information om gällande aktieprogram går att läsa i årsredovisningen, not 7 eller på bolagets webbplats samt, för föreslaget aktieprogram, under punkterna 15 a) och 15 b) i denna kallelse.

Dessa långsiktiga incitamentsprogram främjar koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet genom att de stärker koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Särskilda ersättningar

För att säkerställa långsiktigt engagemang och att nyckelmedarbetare stannar kvar i samband med förvärv av nya företag, avyttring av verksamhet, annan övergångsaktivitet eller andra extraordinära arbetsinsatser, kan ytterligare kontant rörlig ersättning utbetalas med fördröjd utbetalning upp till 36 månader. Sådan fördröjd ersättning kräver fortsatt anställning till ett förutbestämt datum för att någon utbetalning ska ske, och tillämpas enbart i mycket särskilda fall, vilket betyder att den inte ingår i något ordinarie ersättningssystem. Den fördröjda ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den kontrakterade årliga fasta ersättningen per år, och kan således uppgå till 150 procent av en årslön om fördröjd utbetalning på 36 månader. Den fördröjda ersättningen ska i övrigt följa samma principer som gäller för koncernens rörliga ersättningar. Beslut om särskild ersättning för extraordinära insatser ska fattas av styrelsen.

Pensioner

När nya pensionsavtal upprättas ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade enbart ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker normalt, för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare, vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på enbart fast lön och marknadsmässiga nivåer i respektive land, dock ska pensionsavsättning uppgå till högst 40 procent av den fasta lönen. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Övriga förmåner

Förmåner såsom företagsbil, ersättning för frisk-, sjukvårds- samt sjukförsäkring etcetera, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta lönen. För ledande befattningshavare som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Detta kan exempelvis utgöras av flyttkostnader, boende, terminsavgifter, hemresor, deklarationshjälp och skatteutjämning

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av övriga i styrelsen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstider inom bolaget ska följa de lagar och avtal som gäller på respektive geografisk marknad. Ledande befattningshavare ska ha uppsägningstider på mellan 6 och 12 månader samt, vid särskilda händelser, rätt att erhålla ett avgångsvederlag motsvarande fast lön för 6–12 månader. Vid vissa genomgripande ägarförändringar har vd och koncernchef rätt att erhålla ett extra avgångsvederlag motsvarande fast lön för 18 månader.

Berednings- och beslutsprocess

Bolagets ersättnings- och hållbarhetsutskott ska varje år bereda ersättningsfrågor och lämna styrelsen rekommendation för principer för utformning av koncernens kompensationssystem och ersättning till ledande befattningshavare. Rekommendationerna ska innefatta förslag till utformning av bonussystem, fördelningen mellan fast och rörlig ersättning samt storleken på eventuella löneökningar. Ersättnings- och hållbarhetsutskottet ska vidare föreslå kriterier för bedömning av prestationer för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar beslutas av styrelsen i dess helhet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone var fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Ersättnings- och hållbarhetsutskottet skall bestå av minst tre oberoende styrelseledamöter varav en ska agera som ordförande. Vd och koncernchef närvarar vid utskottets sammanträden. Vald ordförande i ersättnings- och hållbarhetsutskottet är sammankallande. Ledamöterna i ersättnings- och hållbarhetsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd och koncernchef eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i uppgifterna för ersättnings- och hållbarhetsutskottet att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Bolaget har tre (3) pågående aktierelaterade program som ännu ej har förfallit till betalning. Dessa program är program beslutade 2017, 2018 samt 2019. Mer information om gällande aktieprogram går att läsa i årsredovisningen, not 7 eller på bolagets webbplats

Punkt 15 a) – Beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2020

Prestationsbaserat Aktieprogram 2020 (”PSP 2020”) inkluderar styrelsens förslag om beslut att implementera ett prestationsbaserat aktieprogram likvärdigt med det prestationsbaserade aktieprogram som stämman beslutade om 2019 samt överlåtelse av egna aktier.

Bakgrund

Långsiktig rörlig ersättning är en integrerad del av Elektas ersättningsstrategi och Elekta har årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen.

Styrelsen föreslår att Elektas långsiktiga rörliga ersättning 2020, liksom föregående år, ska inkludera ledande befattningshavare och några få utvalda nyckelpersoner i ett gemensamt aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om PSP 2020 i enlighet med de huvudprinciper som framgår nedan. Styrelsen anser att PSP 2020 uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Elektas möjligheter att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Elektas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen och mål avseende aktievärdet.

Förslag till beslut om Prestationsbaserat Aktieprogram 2020

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av PSP 2020. För att kunna implementera PSP 2020 föreslår styrelsen att maximalt 1 000 000 aktier av serie B i Elekta får användas i PSP 2020 för överlåtelse till anställda inom koncernen och att maximalt 30 procent av dessa aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.

Implementering av Prestationsbaserat Aktieprogram 2020

PSP 2020 ska erbjudas individer som har stora möjligheter att påverka bolagets långsiktiga utveckling både via nuvarande roller men även för framtida roller, dvs. vd och koncernchef, ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner, allt som allt cirka 30 anställda.

Styrelsen kommer att fastställa ett maximalt värde för PSP 2020 på deltagarnivå. Maximalt värde kan komma att vara upp till 120 procent av den årliga fasta lönen för alla deltagare vid ingången av räkenskapsåret 2020/2021. Det faktiska maximala värdet kommer att vara beroende av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Det sammanlagda totala värdet för samtliga deltagare i PSP 2020 uppgår till maximalt 60 308 663 kronor, exklusive sociala avgifter.

Respektive deltagares maximala värde ska konverteras till ett antal aktier av serie B baserat på den genomsnittliga sista betalkursen för aktier av serie B i Elekta på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare i PSP 2020 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet aktier av serie B som kan erhållas är beroende av graden av uppfyllande av ett prestationsmål, Elektas totala aktieägaravkastning (”TSR”) jämfört med OMXS30 över en tre-årsperiod. För PSP 2020, är miniminivån att Elektas TSR är minst +0,1 procent över index för OMXS30. För att uppnå maximinivån krävs att Elektas TSR är lika med +15 procent eller högre än index för OMXS30. Om minimumnivån uppnås kommer tilldelningen att bli, och ej överstiga, 30 procent av den årliga fasta l��nen i början av verksamhetsåret 2020/2021. Den verkliga tilldelningen vid uppnådd miniminivå bestäms av varje medarbetares individuella prestationsutvärdering för det senaste verksamhetsåret. Om maximinivån uppnås eller överträffas, kommer tilldelningen att bli, och ej överskrida, maximalt antal prestationsaktier. Om utfallet är lägre än maximinivån men högre än miniminivån är tilldelningen linjär mellan minimi- och maximinivån. Ingen tilldelning sker om utfallet är lägre än miniminivån.

Prestationsmålet ska justeras vid händelser som påverkar antalet utestående aktier i bolaget, eller vid oförutsedda väsentliga händelser som påverkar koncernens verksamhet eller på annat sätt påverkat prestationsmålet och om styrelsen så finner det relevant. För det fall att redovisningsprinciper ändras eller om bolaget fattar beslut om att uppta omstruktureringskostnader kan styrelsen komma att fatta beslut om förändringar i prestationsmålet för PSP 2020.

Erhållande av aktier är normalt avhängigt fortsatt anställning inom koncernen till och med utgången av verksamhetsåret 2022/2023.

Uppfylls samtliga i PSP 2020 uppställda villkor ska tilldelning av aktier av serie B ske vederlagsfritt tre år efter att avtal ingåtts och efter det att styrelsen godkänt utfallet. Innan antalet aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.

Deltagarna ska vid tilldelning av aktier av serie B erhålla kontant kompensation för kontant utdelning under de tre räkenskapsåren 2020/2021–2022/2023.

Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2020, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Detta kan innebära att styrelsen har rätt att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där tilldelning av prestationsaktier inte är tillämpligt, eller i övrigt en sådan lösning bedöms vara lämplig. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt PSP 2020 inte längre är lämpliga. Sådana alternativa incitamentslösningar ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som PSP 2020.

Deltagande i PSP 2020 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

För att minska den ekonomiska risken vid en ökning av aktiekursen under löptiden för prestationsaktierna samt för att säkerställa möjligheten att överlåta aktier av serie B avser Elekta att förvärva och överlåta egna aktier.

Kostnader för Prestationsbaserat Aktieprogram 2020

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2020 och en aktiekurs om 87 kronor, erfordras maximalt 901 164 aktier av serie B för att fullgöra åtaganden under programmet (inklusive sociala avgifter), motsvarande cirka 23 procent av det totala antalet utestående aktier. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 850 866 aktier av serie B, motsvarande cirka 22 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under PSP 2020 och en aktiekurs om 87 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta aktier, uppgå till cirka 78 401 626 kronor.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans till PSP 2020 föreslår styrelsen under punkten 15 b) att högst 769 230 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda inom koncernen. Därutöver föreslår styrelsen under punkt 16 att styrelsen ska bemyndigas att besluta om överlåtelse av högst 230 570 egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter under PSP 2020. Vidare föreslår styrelsen under punkt 17 a) att styrelsen ska bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier av serie B bland annat i syfte att möjliggöra säkring och leverans av aktier under PSP 2020. Skulle förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i PSP 2020 inte godkännas av stämman kommer styrelsen att undersöka andra möjligheter för att säkerställa leveransåtagandena med anledning av PSP 2020.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av bolagets ersättnings- och hållbarhetsutskott i samråd med styrelsen. Beslutet att förelägga PSP 2020 till stämman har fattats av styrelsen.

Utestående incitamentsprogram i Elekta

För en beskrivning av Elektas pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Elektas årsredovisning för 2019/2020.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 15 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 15 b) – Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2020

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B i anledning av PSP 2020 i enlighet med följande villkor.

i)             Högst 1 000 000 aktier av serie B får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

ii)            Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom koncernen som omfattas av villkoren för PSP 2020. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av PSP 2020.

iii)           Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde enligt de villkor som uppställs av PSP 2020 och under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för PSP 2020.

iv)           Anställd som omfattas av villkoren för PSP 2020 ska, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B vederlagsfritt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande.

Överlåtelsen av egna aktier av serie B utgör en del av genomförandet av det föreslagna PSP 2020. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under punkt 15 a) ovan.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 15 b) är villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om PSP 2020.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 15 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2018, 2019 och 2020

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att i anledning av Prestationsbaserat Aktieprogram 2018, 2019 och 2020 under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att på Nasdaq Stockholm överlåta högst 485 830 egna aktier av serie B i syfte att täcka vissa utgifter (i huvudsak sociala avgifter). Överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 a) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier av serie B att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Syftet är därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Prestationsbaserat Aktieprogram 2020.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier av serie B i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier av serie B får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier av serie B ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (jämför ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av Nasdaq Stockholms regler. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 b) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att följande instruktion för tillsättande av valberedning ska gälla fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Utseende av valberedning

1. Styrelsens ordförande ska före utgången av räkenskapsårets andra kvartal kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, utöver den eller de aktieägare som styrelseordföranden själv eventuellt representerar, vilka ska ges möjlighet att utse var sin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits, eller i förekommande fall, intill dess att en ny valberedning utsetts. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller haft rätt att utse ledamot av valberedningen.
2. Vid bedömningen av vilka ägare som är röstmässigt starkast ska ägarstatistik[1] från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt läggas till grund.
3. Såvida inte valberedningen enhälligt beslutar att utse annan ledamot till valberedningens ordförande ska ordförande i valberedningen vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren.
4. Valberedningen ska ha rätt att efter enhälligt beslut härom utse person som adjungerad ledamot i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut.
5. Namnen på ledamöterna av valberedningen samt vem de utsetts av ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före nästa årsstämma.

Förändringar i valberedningen

6. Om någon av de aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen avyttrar[2]  sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag fullgjorts ska ledamot av valberedningen, vilken utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ersättas av ledamot att utses av den aktieägare som vid denna tidpunkt är störst aktieägare, efter de andra aktieägare som är representerade i valberedningen.
7. Skulle någon av ledamöterna av valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett denne, innan valberedningens uppdrag fullgjorts, ska sådan ledamot, om aktieägaren så önskar, ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren i fråga.
8. Valberedningen har rätt att, om så bedöms lämpligt, utöver eventuellt adjungerad ledamot enligt punkten 4 ovan, adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra röstmässigt största aktieägarna. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut.
9. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras så snart sådana skett.

Sammanträden

10. Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande med undantag för valberedningens första sammanträde som sammankallas av styrelsens ordförande. Valberedningen ska hålla konstituerande sammanträde senast inom trettio arbetsdagar efter den dag när sammansättningen offentliggjorts. Om ledamot av valberedningen begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Vid valberedningens sammanträden ska protokoll föras, som justeras av ordföranden och, om valberedningen så beslutar, av ytterligare en ledamot.
11. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och andra tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

1. ordförande vid årsstämma;
2. ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
3. arvode till icke-anställda styrelseledamöter;
4. arvode till bolagets revisor och val av revisor; och
5. i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i dessa instruktioner för valberedningen.

12. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget kan på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag exempelvis rekryteringskostnader.
13. Valberedningen är beslutsför om minst tre ledamöter deltar. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för. I händelse av lika röstetal ska den mening som biträdes av valberedningens ordförande gälla som beslut.

Ändringar av dessa instruktioner

14. Valberedningen ska ��rligen utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 19 - Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande:

Stämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

__________________

Stockholm i juli 2020

Elekta AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 juli 2020 kl. 07.30 CET. (REGMAR)

[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de, i Sverige, största ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

[2] Avyttring skall även omfatta aktielån (oavsett i vilket syfte aktielånet görs).