KALLELSE TILL ELEKTAS BOLAGSSTÄMMA

Anmälan, m m Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 september 2005, dels senast kl. 16.00 torsdagen den 15 september 2005 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman (jämte antalet eventuella biträden). Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske under adress Elekta AB (publ), Informationsavdelningen, Box 7593, 103 93 Stockholm, per telefax 08-587 255 00, per telefon 08-587 254 00 eller via e-mail till elisabeth.natt.och.dag@elekta.com. Anmälningsblankett kommer att utsändas tillsammans med bolagets årsredovisning. Om anmälan sker på annat sätt skall i anmälan anges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och registrerat aktieinnehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 9 september 2005, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Kungstensgatan 18 i Stockholm, fr.o.m. onsdagen den 7 september 2005, och skickas i anslutning därtill ut till aktieägarna. Styrelsens fullständiga förslag kommer enligt punkten 20 fr.o.m. onsdagen den 7 september 2005 och enligt punkterna 15-19 fr.o.m. onsdagen den 14 september 2005 att hållas tillgängliga på samma adress samt skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman och finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.elekta.com. Ärenden 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordningen; 5. Val av en eller två justeringsmän; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 8. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen; 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 11. Redovisning av nomineringskommitténs arbete;12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; 13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna; 14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; 15. Fråga om ändring av bolagsordningen;16. Fråga om fondemission; 17. Fråga om ändring av bolagsordningen;18. Fråga om nedsättning av aktiekapitalet;19. Fråga om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier; 20. Beslut om incitamentsprogram; 21. Fråga om utseende av valberedning; 22. Övriga frågorSTYRELSENS OCH NOMINERINGSKOMMITTÉNS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2 – Förslag till stämmoordförandeTill ordförande vid stämman föreslår nomineringskommittén advokaten Bertil Villard.Punkt 9 – Disposition av bolagets resultatStyrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 871.351.023 kr, skall utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 6 kr 60 öre per aktie samt återstoden balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 26 september 2005.Punkterna 12 - 14 – Förslag till val av styrelse samt arvoden åt styrelsen och revisorerna Styrelsen föreslås bestå av 7 ledamöter, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Akbar Seddigh, Magnus Schmidt, Carl G. Palmstierna, Tommy H. Karlsson, Laurent Leksell och Hans Barella samt nyval av Birgitta Stymne Göransson. Till styrelsens ordförande föreslås Akbar Seddigh.Det föreslås att arvode skall utgå till styrelsen med totalt 1.700.000 kronor, varav 460.000 kr till styrelsens ordförande och 230.000 kr vardera till externa styrelseledamöter samt därutöver 60.000 kr till ordföranden och 30.000 kr till annan ledamot i bolagets ersättningskommitté. Arvode skall inte utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget.Revisorsarvoden föreslås utgå enligt godkänd löpande räkning. Förslagen enligt denna punkt har tagits fram av bolagets nomineringskommitté, vilka per den 29 juli 2005 representerade aktieägare med drygt 37 procent av rösterna i bolaget.Punkterna 15 - 17 – Ändringar av bolagsordningen samt fondemissionMot bakgrund av Elektaaktiens kursutveckling har styrelsen beslutat att föreslå en aktiesplit, 3:1, varigenom en gammal A- respektive B-aktie ersätts av tre nya aktier av samma slag. Elektas aktier har idag ett nominellt värde om 5 kr per aktie. En split; 3:1, skulle därmed ge ett nominellt värde om 1,66666 kr per aktie, vilket inte är praktiskt genomförbart. Styrelsen föreslår därför en justering, så att det nya nominella beloppet, efter spliten, blir 2 kr per aktie. Tekniskt genomförs denna justering genom en fondemission. Förfarandet genomförs i tre steg.Under punkten 15 föreslås att bolagsordningen ändras till att i § 5 ange att aktie skall lyda på nominellt 6 kr. Under punkten 16 föreslås att bolagets aktiekapital ökas genom en fondemission varvid ett belopp överförs från överkursfonden, vilket motsvarar en krona per befintlig aktie vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Fondemissionen sker genom höjningen av aktiernas nominella belopp och medför inte utgivande av några nya aktier. Under punkten 17 föreslås att bolagsordningen ändras till att i § 5 ange att aktie skall lyda på nominellt 2 kr, vilket innebär genomförande av den ovan nämnda spliten, 3:1. Avstämningsdag för spliten skall vara den 19 oktober 2005, vilket innebär att sista dag för handel med aktier före split är den 14 oktober 2005.Punkt 18 – Nedsättning av aktiekapitaletI enlighet med det bemyndigande som lämnades vid förra ordinarie bolagsstämman har Elekta under räkenskapsåret återköpt 224.900 egna B-aktier. Efter genomförandet av beslut under punkterna 15 – 17 innebär det ett innehav av 674.700 egna B-aktier. Styrelsen har tidigare meddelat att avsikten är att de återköpta aktierna ska makuleras. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att sätta ned bolagets aktiekapital med 1.349.400 kr genom indragning av dessa 674.700 B-aktier utan återbetalning. Nedsättningsbeloppet skall avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av bolagsstämman.Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.Punkt 19 – 4 Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktierStyrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 20 – Beslut om incitamentsprogramDet antal aktier som anges nedan i olika sammanhang i denna punkten 20 avser i samtliga fall antalet aktier efter beslut om split enligt punkten 17 ovan. Utspädningsberäkningar är baserade på antalet utestående aktier vid tidpunkten för utformning av denna kallelse med justering för det antal aktier som föreslås makuleras enligt punkten 18.A. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av personaloptioner enligt Elekta AB 2004 Share Unit PlanStyrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner (tilldelning 2005) i enlighet med Elekta AB 2004 Share Unit Plan (”Planen”) som antogs vid ordinarie bolagsstämma 2004. Huvudsakliga villkor i Planen är att (i) för att anställd skall erhålla personaloption och bibehålla möjligheten att förvärva aktier så krävs att den anställde förvärvar ett visst antal aktier i bolaget på marknaden samt behåller dessa fram till utnyttjande av optionen; (ii) antalet aktier som skall vara möjliga att förvärva med stöd av personaloption bestäms mot bakgrund av uppfyllelse av kollektivt uppsatta prestationsmål; (iii) optionerna skall bli möjliga att utnyttja med en tredjedel årligen; (iv) optionerna är inte möjliga att överlåta; (v) optionerna är beroende av fortsatt anställning; (vi) det pris som skall erläggas för att erhålla aktie vid utnyttjande av option skall uppgå till lägst 110% av aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för optionserbjudandet; (vii) optionernas löptid skall vara maximalt 4 år; samt (viii) att den ekonomiska vinst som anställd kan erhålla av tilldelade optioner maximeras till 400% av det pris som skall erläggas för aktierna.För årets tilldelning av personaloptioner skall i övrigt i huvudsak gälla följande.Personaloptioner skall erbjudas ca 100 nyckelpersoner uppdelade på fem nivåer; högsta ledningen, övriga ledande befattningshavare, högre chefer, mellanchefer och övriga nyckelpersoner. Vid uppfyllande av prestationsmålet skall tilldelade personaloptioner ge möjlighet att totalt förvärva maximalt 1.900.000 aktier av serie B i bolaget. Om prestationsmålet överträffas skall det inträda en möjlighet att förvärva ytterligare maximalt 285.000 aktier. Prestationsmålet baserar sig på rörelsemarginalen under räkenskapsåret 2005/06 och uppfyllelse av målet skall stämmas av per den 30 april 2006.Personaloptionerna skall löpa till och med den 31 juli 2009. För det fall det föreligger hinder att tilldela personaloptioner till anställda i visst land skall styrelsen ha rätt att i stället tilldela syntetiska personaloptioner till dessa. Sådana syntetiska personaloptioner skall ges ut enligt villkor motsvarande vad som gäller för personaloptionerna dock med undantaget att de endast ger rätt till kontantavräkning.Utestående personaloptioner tilldelade 2004 vid tidpunkten för denna kallelse kan vid fullt utnyttjande leda till en emission av 1.605,027 aktier av serie B medförande en utspädning av det totala antalet utestående aktier med ca 1,7% (ca 1,3% av rösterna). Maximalt utfall och fullt utnyttjande av personaloptioner enligt årets föreslagna tilldelning kan leda till en emission av 2.185.000 aktier av serie B motsvarande en utspädning av det totala antalet utestående aktier med ca 2,3% (ca 1,7% av rösterna). Inklusive utestående personaloptioner från 2004 kan total utspädning av utestående aktier högst bli ca 4,1% (ca 3% av rösterna).Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa delaktighet för nyckelpersoner i bolagets utveckling och säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande tillväxt. Det är även tänkt att motivera nyckelpersoner till fortsatt anställning. Behovet av ett aktierelaterat incitamentsprogram bör ses mot bakgrund av att koncernen är verksam på en global marknad och att närvaron på den amerikanska marknaden väsentligen har ökat under det senast året genom förvärvet av IMPAC Medical Systems, Inc. Således är huvuddelen av de anställda som är aktuella för deltagande i programmet verksamma på marknader där aktierelaterade incitament är en normal del av den totala kompensationen.Upplysningsvis kan beslut enligt denna punkten A fattas med enkel majoritet. Dock skall beslut om utgivande av personaloptioner vara villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter enligt punkten B nedan.B. Styrelsens förslag till upptagande av förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätterFör att säkerställa att bolaget kan fullgöra åtagande att leverera aktier då innehavare av personaloption påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman skall besluta att bolaget skall upptaga förlagslån om nominellt högst 100 kronor genom emission av skuldebrev förenat med högst 2.185.000 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i bolaget. Till följd härav kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 4.370.000 kronor. Den utspädning som sådan aktiekapitalhöjning kan medföra av utestående antalet aktier och röster framgår ovan under punkten A.Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets dotterbolag Elekta Instrument AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att efter teckning skilja av optionsrätterna och vid anställdas påkallande av utnyttjande av bolaget utställda personaloptioner (eller syntetiska personaloptioner om tillämpligt) fullgöra bolagets åtagande genom överlåtelse av optionsrätterna.Skuldebrevet om nominellt högst 100 kr skall emitteras till en kurs motsvarande det nominella beloppet. Skuldebrevet löper utan ränta och förfaller till betalning den 30 april 2006. Den kurs till vilken nyteckning av en aktie av serie B kan ske skall uppgå till 105% av den genomsnittliga stängningskursen under 10 börsdagar närmast efter bolagsstämman (dock justerad med anledning av split), dock lägst aktiens nominella belopp. Teckning av aktier av serie B med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B, kan äga rum under perioden från och med den 1 november 2005 till och med den 31 juli 2009.För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m. Teckning och betalning av skuldebrev med optionsrätter skall ske senast den 31 oktober 2005. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner enligt punkten A. En förutsättning för att fatta beslut om utgivande av personaloptioner – utformade på som sätt angivits under A – är att föreslagen emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter sker till dotterbolaget.VD eller den VD därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av optionsrätterna.För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt denna punkten B fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att optionsrätter som emitterats enligt denna punkten B och som styrelsen inte anser nödvändiga för att säkerställa bolagets åtaganden enligt utgivna personaloptioner skall makuleras så snart som möjligt. Bolagsstämman föreslås ge styrelsen uppdraget att verkställa sådan makulering. Punkt 21 – Fråga om utseende av valberedningNomineringskommittén föreslår att en valberedning skall utses genom ett förfarande innebärande att styrelseordföranden före utgången av räkenskapsårets andra kvartal kontaktar representanter för lägst tre och högst fem av de vid denna tidpunkt största A- och B-aktieägarna, vilka tillsammans med styrelseordföranden skall utgöra valberedning och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning. Namnen på ledamöterna av valberedningen skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före nästa ordinarie bolagsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts.Om någon av dessa större aktieägare avyttrar sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag fullgjorts skall ledamot av valberedningen, vilken utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ersättas av en representant för den aktieägare som vid denna tidpunkt är störste aktieägare, efter de andra aktieägare som är representerade i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna av valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett honom, innan valberedningens uppdrag fullgjorts, skall sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren i fråga.Stockholm i augusti 2005 Styrelsen i Elekta AB (publ)******