ELEKTA AB FÖRVÄRVAR IMPAC MEDICAL SYSTEMS, INC.
Stockholm och Mountain View, Kalifornien den 18:e januari, 2005
Förvärvet förstärker Elektas position på den snabbt växande marknaden för informationssystem för strålbehandling av cancer, medicinsk onkologi och närliggande behandlingsområden. Genom förvärvet skapas världens mest heltäckande företag för leverans av IT-lösningar till cancervården.
Elekta AB (publ) (SSE: EKTAb) och IMPAC Medical Systems, Inc. (NASDAQ: IMPC) tillkännagav idag ett avtal under vilket Elekta förvärvar IMPAC, en världsledande tillverkare av informationssystem för strålbehandling och medicinsk behandling av cancer samt närliggande medicinska områden. Förvärvet gör det möjligt för Elekta, världsledande leverantör av avancerade kliniska lösningar för strålbehandling av cancer och behandling av sjukdomar i hjärnan, att erbjuda sina kunder ett nytt brett sortiment av medicinska IT-system för användning i cancervården. Elekta kommer enligt avtalet att förvärva samtliga utestående aktier i IMPAC till ett pris av 24 US-dollar kontant per aktie, vilket innebär en premie på 22 procent jämfört med slutkursen den 14 januari 2005. Priset motsvarar ett aktievärde efter utspädning på cirka 250 miljoner US-dollar och ett ’enterprise value’ på cirka 190 miljoner US-dollar. Sammanslagningen är avhängig av godkännande från IMPACs aktieägare, från amerikanska myndigheter (under den sk. HSR lagen), samt i övrigt sedvanliga villkor. IMPAC avser att hålla en extra bolagsstämma för att godkänna sammanslagningen i mitten av april och att kort därefter avsluta affären. IMPAC’s styrelse har godkänt avtalet och rekommenderar sina aktieägare att rösta för affären. Större aktieägare i IMPAC, vilka tillsammans innehar cirka 33 procent av företagets aktier, har ingått ett avtal med Elekta om att rösta för transaktionen.Skapar ledande, global leverantör av integrerade onkologiska lösningarTillsammans kommer Elekta och IMPAC att kunna erbjuda en unik, fullt integrerad lösning för hela cancerbehandlingsprocessen från diagnos och behandlingsplanering till behandling och uppföljning inklusive cancerregistrering och beslutsstöd. Företagens geografiska profiler kompletterar dessutom varandra på ett utmärkt sätt vilket kommer att underlätta en snabbare penetration av IMPACs lösningar i Europa, Asien och Stillahavsområdet, samtidigt som IMPACs kunder i USA får tillgång till ett större och bättre utbud av utrustning från Elekta för strålbehandling av cancersjukdomar. Elektas kunder kommer med hjälp av IMPACs IT-lösningar att kunna effektivisera sin strålterapiverksamhet. Tillsammans kommer Elekta och IMPAC att ha samarbete med mer än 3 000 sjukhus och cancercentra i hela världen inklusive mer än 1 300 onkologiska centra, 1 100 cancerregistreringsenheter och 400 laboratorier för klinisk patologi i Nordamerika. Förvärvet stärker Elektas närvaro och position på den amerikanska marknaden.”Förvärvet av IMPAC är ett viktigt steg i Elektas strategiska utveckling och våra fortlöpande ansträngningar för att förbättra cancervården”, säger Elektas VD, Dr Laurent Leksell. ”Tillskottet av IMPACs kompetens och mjukvara skapar en ny dimension i våra lösningar för cancerbehandling”, tillägger Dr Leksell. ”Vi ser fram emot att kunna erbjuda våra kunder IMPACs mjukvaruplattform för elektroniska journaler, laboratoriesystem, beslutsstöd samt klinikadministration, som ett komplement till Elektas avancerade kliniska lösningar för strålterapi. Tjänsteutbudet är kompletterande och möter det växande behovet av integration mellan informationssystem och behandlingsutrustning som kan bidra till ökad effektivitet och förbättrad cancerbehandling.”Öppna gränssnitt och forskningsdriven produktutvecklingSamtidigt som Elekta framledes kommer att ha möjlighet att erbjuda sina kunder mer kompletta integrerade lösningar från en och samma leverantör, kommer både Elekta och IMPAC att fortsätta sin uttalade strategi att verka för öppna och leverantörsneutrala gränssnitt mellan olika mjukvarusystem. I en kommentar till detta noterade Laurent Leksell att ”Öppna gränssnitt baserade på industrigemensam standard är viktigt för alla kunder och stödjer den fortsatta förbättringen av cancervården. Förvärvet av IMPAC kommer att ge oss möjligheten att accelerera utvecklingen av gemensamma standarder för cancerbehandling i allmänhet och strålbehandling av cancer i synnerhet. Vi välkomnar våra branschkollegor till att vara med i den utvecklingen. Vi är övertygade om att samtliga leverantörer bör delta i arbetet att göra icke-kompatibla och företagsspecifika lösningar till något vi kan lägga bakom oss.”Elekta och IMPAC har en lång och framgångsrik historia av tidigare samarbeten och i oktober 2004 ingicks vidare ett avtal om försäljningssamarbete. Detta tillsammans med pågående utveckling av standardiserade gränssnitt har resulterat i att företagen har kommit till en punkt där ett samgående är naturligt. Genom att kombinera de intensiva ansträngningarna inom forskning och utveckling, liksom den unika produktutvecklingskompetens som Elekta och IMPAC tillsammans besitter, kommer utvecklingen av nya system och kliniska lösningar att accelerera. Dr Leksell tillade, ”Vi är verkligen entusiastiska och nöjda över att kunna välkomna hela IMPAC-teamet, inklusive de tre grundarna Joseph K. Jachinowski, James P. Hoey och David A. Auerbach till Elektakoncernen.”Enligt avtalet kommer IMPAC att fungera som ett helägt dotterbolag under ledning av IMPACs nuvarande VD och koncernchef, Joseph K. Jachinowski, som kommer att fortsätta som VD för IMPAC samtidigt som han tar plats i Elektas ledningsgrupp. De två företagen kommer att fortsätta att fungera som separata enheter även efter förvärvet, men verka i nära samarbete. Integration kommer att ske stegvis och när detta är till fördel för gemensamma kunder och förbättrar verksamhetens effektivitet. ”Vi ser verkligen fram emot de möjligheter som den här affären öppnar för utvecklingen inom behandling av cancer,” säger Joseph K. Jachinowski. ”Båda företagen är ledande inom sina respektive områden. Tillsammans kan vi förse sjukvården med bättre behandlingslösningar, på kortare tid och med större integration än vad som tidigare var möjligt. Inget annat företag kan på samma sätt som Elekta och IMPAC tillsammans erbjuda hela spektrat inom cancerbehandling eller erbjuda öppna gränssnitt och leverantörsneutrala lösningar. Dessutom är vi tillsammans det enda företag som kan erbjuda behandlingsadministration och utfallsanalys som drastiskt kan sänka kostnaderna och spara på de resurser som krävs för att behandla cancerpatienter.”Finansiella effekter av förvärvetElektas nettoomsättning för verksamhetsåret 2003/04 var 2.900 Mkr efter en tillväxt i lokal valuta på 14 procent. Rörelsemarginalen var 10.5 procent och vinst per aktie 7,63 kr. Elekta har sedan tidigare kommunicerat finansiella mål för räkenskapsåren 2004/05 till 2006/07 om en försäljningstillväxt mellan 10 och 15 procent i lokal valuta och en rörelsemarginal mellan 10 och 12 procent.Genom förvärvet av IMPAC inleder Elekta en ny fas av accelererad lönsam tillväxt. Företagsledningen förväntar sig att förvärvet leder till:- Omedelbar positiv effekt på resultat efter skatt, före justering för avskrivningar av immateriella tillgångar- Negativ effekt på redovisat resultat efter skatt för 2005/06 och positiv resultateffekt från 2006/07 och framåt- Förstärkt tillväxttakt - Fortsatt stark balansräkning och bibehållet finansiellt handlingsutrymmeFörvärvet förväntas på kort till medellång sikt leda till intäktssynergier för det sammanslagna bolaget på cirka 100 Mkr.I det korta perspektivet förväntas förvärvet medföra kostnadssynergier på cirka 30 Mkr.Förvärvet av IMPAC förväntas ha en omedelbar positiv effekt på kassaflödet. Resultat justerat för avskrivningar av immateriella tillgångar förväntas påverkas positivt med cirka 2,00 kr per aktie för 2005/06.I enlighet med IFRS nya redovisningsregler kommer Elekta att göra avskrivningar på vissa immateriella tillgångar relaterade till förvärvet samt marknadsvärdera vissa av IMPACs balansräkningsposter. Som en konsekvens av dessa, förväntas transaktionen för 2005/06 ha en negativ påverkan på Elektas redovisade resultat med cirka 0,50 kr per aktie efter skatt. För verksamhetsåret 2006/07, förväntas Elektas resultat påverkas positivt med cirka 1,50 kr per aktie efter skatt.Elektas balansräkning kommer att vara fortsatt stark med bibehållet finansiellt handlingsutrymme. Soliditeten förväntas efter transaktionens slutförande ’pro forma’ uppgå till 38 procent. Netto skuld/EBITDA förväntas vara cirka 0.4x.Elekta förutser ingen förändring av sin utdelningspolicy.FinansieringFörvärvet kommer att finansieras genom tillgängliga likvida medel samt genom en ny 5-årig kreditfacilitet (‘Revolving Credit Facility) på USD 125 miljoner, tillhandahållen av Banc of America Securities Limited, Danske Bank A/S and SEB Merchant Banking.RådgivareBanc of America Securities Limited har varit finansiell rådgivare till Elekta för denna transaktion. William Blair & Company, L.L.C. har varit finansiell rådgivare till IMPAC och avgivit en ’fairness opinion’. Jones Day har varit Elektas juridiska ombud. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP har varit IMPACs juridiska ombud.Banc of America Securities Limited är ett helägt dotterbolag till Bank of America, N.A. Bolaget är medlem av the London Stock Exchange och har tillstånd från samt regleras av the Financial Services Authority.InformationstillfällenElekta telekonferensElekta arrangerar en telefonkonferens tisdagen den 18:e januari kl 10.00 svensk tid. Konferensnummer: Sverige: +46 (0) 8 50 52 0114, Europa: +44 (0) 20 7162 0182, USA: +1 334 323 6203 Password: Elekta. (OBS: Riktnummer måste slås även vid lokalsamtal!). För att höra telefonkonferensen i efterhand, ring: Sverige: +46 (0) 8 505 203 33, accesskod: 641571, Europa: +44 (0) 20 7031 4064, accesskod: 641571, USA: +1 954 334 0342, accesskod: 641571. Konferensen finns tillgänglig under 7 dagar.Presentationsmaterial för telekonferensen kommer att finnas tillgängligt på www.elekta.com/investors kort före telekonferensen. Elekta kapitalmarknadsmöte i StockholmElekta arrangerar ett kapitalmarknadsmöte i Stockholm, torsdagen den 20:e januari kl 15.00 i företagets lokaler på Kungstensgatan 18. Vänligen sänd anmälan till ir@elekta.com. Ytterligare detaljer följer i separat inbjudan. Elekta kapitalmarknadsmöte i New YorkElekta arrangerar ett kapitalmarknadsmöte i New York, torsdagen den 20:e januari kl 08.00 (ET) på Banc of America Securities, 9 West 57th Street. Vänligen sänd anmälan till ir@elekta.com. Ytterligare detaljer följer i separat inbjudan.IMPAC telekonferens IMPAC arrangerar en telefonkonferens tisdagen den 18:e januari kl 8:00 AM Pacific Time. För detaljer, vänligen se engelsk version av detta pressmeddelande. ********För ytterligare information, vänligen kontakta:Peter Ejemyr, Group VP Corporate Communications, Elekta ABTel: 0733 611 000, e-mail: peter.ejemyr@elekta.comLars Jonsteg, VP Investor Relations North America, Elekta, USATel: +46 708 78 37 35, e-mail: lars.jonsteg@elekta.comJoseph K. Jachinowski, President and CEO, IMPAC Medical Systems, Inc.Tel: + 1 650 623 8800, e-mail: joe@impac.comOm IMPACIMPAC grundades 1990 och är den ledande tillverkaren av mjukvara för administration av onkologi, samt har vidareutvecklat sin kärnverksamhet till att innefatta ett heltäckande system för elektroniska journaler för str��lterapi respektive medicinsk onkologi, digital bildhantering, fullständig klinikadministration, informationssystem för laboratorier och cancerregistrering. IMPACs produkter används av samtliga de grupper av medicinsk personal som bidrar till cancerpatientens behandling. I Nordamerika finns IMPACs system installerade vid över 1 300 onkologiska centra, över 1 100 cancerregistreringsinstitut och mer än 400 laboratorier för klinisk patologi.IMPAC erbjuder även möjligheten att koppla ihop multipel sjukvårdsinformation med bildsystem, via HL7 och DICOM-standard. National Oncology Database™ (NODB) är en av de ledande och största onkologidatabaser som finns tillgängliga inom dagens cancerforskning.IMPAC har ungefär 430 medarbetare och ökade under verksamhetsåret 2004 sin nettoförsäljning med 22,3 procent till 69 miljoner USD, jämfört med 56,4 miljoner 2003. Resultatet (US GAAP) uppgick till 4 miljoner USD under verksamhetsåret 2004.IMPAC är sedan 2002 noterat vid Nasdaq under symbolen IMPC.Ytterligare information om IMPAC finns tillgänglig på www.impac.com.Om ElektaElekta är en internationell och världsledande medicinteknisk koncern som utvecklar avancerade kliniska lösningar för strålbehandling av cancer med hög precision, liksom för icke-invasiv och minimalinvasiv behandling av sjukdomar i hjärnan. Företagets kliniska lösningar inkluderar bland annat Leksell Gamma Knife® för icke-invasiv hjärnkirurgi samt Elekta Synergy® för bildstyrd strålterapi (image guided radiation therapy, IGRT) samt relaterade mjukvarusystem för planering och patienthantering. Elektas system och kliniska lösningar används vid mer än 2 000 sjukhus världen över för att bota cancer och för att behandla sjukdomar i hjärnan såsom tumörer, kärlmissbildningar och funktionella sjukdomar.Genom att utveckla kliniska lösningar i nära samarbete med partners inom forskning och avancerad produktutveckling kan Elekta möta sjukvårdens behov av minskade vårdkostnader, liksom patientens önskan om mer skonsamma behandlingsformer. Samtliga Elektas lösningar bygger på icke-invasiva eller minimalinvasiva metoder, vilket gör dem såväl kliniskt ändamålsenliga som kostnadseffektiva och skonsamma för patienten.Elekta grundades 1972 och huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Företaget är listat på Stockholmsbörsen under symbolen EKTAb. Mer information om Elekta finns på www.elekta.comINFORMATION IN ACCORDANCE WITH SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION RULES:Forward-Looking statements This press release contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties concerning Elekta’s proposed acquisition of IMPAC, Elekta’s expected financial performance (including without limitation as described in the quotations from management in this press release), as well as Elekta’s strategic and operational plans. Forward-looking statements made about the business, strategic and operational plans or financial performance of Elekta are made solely by Elekta, and IMPAC undertakes no responsibility or liability for such statements. Actual events or results may differ materially from those described in this press release due to a number of risks and uncertainties. Potential risks and uncertainties regarding the acquisition include, among others, the requirement that IMPAC’s stockholders must approve the transaction, the required receipt of necessary regulatory approvals, including from the SEC and under applicable antitrust laws, other conditions to the closing of the merger, the possibility that the transaction will not close or that the closing may be delayed, and the effect of the announcement of the merger on Elekta’s customer relationships, operating results and business generally, including the ability to retain key employees. Other potential risks and uncertainties include, among others, the reaction of customers of Elekta and IMPAC to the transaction; Elekta’s ability to successfully integrate IMPAC’s operations and employees; and general economic conditions. More information about potential factors that could affect Elekta’s business and financial results is included in Elekta’s Annual Report for fiscal year 2003/04 which are on file with Swedish authorities and available at www.elekta.com/investors or by request from Elekta’s head office. For more information and additional risk factors regarding IMPAC generally, see “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Risk Factors” contained in IMPAC’s Annual Report on Form 10-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on December 14, 2004 and in other reports filed by IMPAC with the SEC. Additional information about the merger and where to find it IMPAC will file a proxy statement and other documents regarding the proposed merger described in this press release with the SEC. IMPAC STOCKHOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT WHEN IT BECOMES AVAILABLE, BECAUSE IT WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT IMPAC, ELEKTA, THE MERGER AGREEMENT AND THE MERGER. A definitive proxy statement will be sent to stockholders of IMPAC seeking their approval of the transaction. Investors and security holders may obtain a copy of the proxy statement (when it is available) and any other relevant documents filed by IMPAC with the SEC for free at the SEC’s web site at www.sec.gov. Copies of the proxy statement and other documents filed by IMPAC with the SEC may also be obtained free of cost by directing a request to: Investor Relations, IMPAC Medical Systems, Inc, 100 West Evelyn Avenue, Mountain View, California 94041; or pr@IMPAC.com. You may also read and copy any reports, statements and other information filed by IMPAC at the SEC public reference room at 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Please call the SEC at 1-800-SEC-0330 for further information on public reference rooms. IMPAC its directors, executive officers and certain of its employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies of IMPAC stockholders in connection with the proposed merger. Certain directors and executive officers of IMPAC may have interests in the merger that are different from, or in addition to IMPAC’s stockholders generally, including severance arrangements, acceleration of vesting of stock options and as a result of holding options or shares of IMPAC common stock generally, and their interests will be described in the proxy statement that will be filed by IMPAC with the SEC. Advisors disclaimerBanc of America Securities Limited acted as adviser only to Elekta, and no other party, in connection with this transaction and will not be responsible to anyone other than Elekta for providing the protections afforded to customers of Banc of America Securities Limited or for providing advice in relation to this transaction.